組織変更とは
有限会社で発足し、経営規模を拡大した場合には、株式会社への組織変更ができます。
組織変更とは、法人格の同一性を維持しながら、会社の種類を変更することをいいます。
会社法は、人的会社（合名会社・合資会社）又は物的会社（有限会社・株式会社）相互間においての組織変更を認めています。ただし、有限会社から株式会社に組織変更する場合において、組織変更後の株式会社の資本の額は、現存する会社の純資産額（正味財産）の範囲内になりますから、会社が債務超過の場合は組織変更はできません。 |
組織変更のメリット
組織変更の前後を通じて、法律上は同一会社として、次の取扱いになります。
① 会社の成立日は、従来の通り（従来の有限会社の設立登記の日）
② 決算は、従来通りで中断することがない。
③ 従業員の身分関係も従来通り。
④ 取引先との法律関係も従来と変らない。
⑤ 不動産は、登記名義人の表示変更の登記で済む。（所有権の移転は不要です。）
※ 自動車の登録、事業の許認可・免許も概ね同様の取扱いを受ける。
組織変更の手続 （有限会社から株式会社へ変更する場合）
①
②
③
④ |
社員総会の特別決議（組織変更に必要な事項を決議する）
※総社員の半数以上、かつ総社員の議決権の４分の３以上の決議。
公告（社員総会の決議の日から２週間以内に、決議内容を公告する）
社員・質権者への通知
登記（有限会社の解散登記、株式会社の組織変更による設立の登記）
※本店の所在地は２週間以内、支店の所在地は３週間以内
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債権者保護の手続
会社の資本の額が従来の会社のものより少ない場合に債権者保護の手続が必要になります。
① 官報で組織変更する旨を公告する。（総会決議の日から２週間以内に）
※組織変更に異議があれば一定期間内に述べるべき旨を公告します。
※この一定期間は、１カ月以上必要です。
② 債権者に催告書を送付する。
※債権者に異議申述の機会を与えます。
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