新会社法　【福井県福井市行政書士池田信夫事務所】

法人設立

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会社法とは

平成１８年５月１日に新しく会社法が施行され、これまでの商法第２編(会社)、有限会社法、商法特例法等の会社に関する法律は廃止され、新しい法律 「会社法」 に一本化されました。これまでの法律は大会社を想定した内容となっていましたが、新しい会社法は、中小企業中心の内容となっており、中小企業が大多数を占める我が国の実態に合せたものになっています。
なお、会社法の施行前に設立された有限会社は、株式会社の中の「特例有限会社」として存続することになりました。

会社法の概要

会社法の概要は次のとおりです。

内　容	新会社法の株式会社
最低資本金額	設立時の資本金の額に規制はありません。　ただし、純資産額が３００万円未満の場合は、剰余金の配当はできません。
取締役会	株式譲渡制限会社の場合は設置は任意です。
監査役	株式譲渡制限会社の場合は設置は任意です。
取締役の数	１人以上
取締役の任期	原則２年（株式譲渡制限会社の場合は最長１０年まで可能）
監査役の任期	原則４年（株式譲渡制限会社の場合は最長１０年まで可能）
会計参与	すべての会社に設置可能ですが、設置は任意です。
決算公告義務	公告義務が有ります。ただし、特例有限会社にはこの義務はありません。
株券の発行	定款において、株券発行を定めない限り発行されません。
社債の発行	発行可能（特例有限会社も発行可能）
会計監査人	大会社の場合は必ず設置しなければなりませんが、小会社の場合は設置は任意です。
類似商号	可能（ただし同一場所の同一商号は不可）
払込金保管証明	発起設立の場合は預金通帳のコピーでも可能です。

●	最低資本金の制度は撤廃され、資本金１円の会社も設立できることになりましたが、純資産額が３００万円未満の場合は、債権者保護の立場から剰余金の配当はできません。資本金の額は対外的な信用も考慮する必要があります。
●	大会社とは、資本金５億円以上又は負債総額２００億円以上の資産を有する会社をいいます。大会社に該当する場合は会計監査人（公認会計士）の設置が強制されます。
●	小会社とは、大会社以外の会社をいいます。すなわち資本金５億円未満かつ負債総額２００億円未満の会社をいいます。我が国の株式会社のほとんどは小会社です。（株式会社の数１１５万社のうち１１３万社は資本金３億円未満の会社）
●	会計参与は取締役と共同で決算書を作成します。資格は税理士又は公認会計士等に限定されています。選任・任期・報酬・責任は取締役と同様で、会社の計算書類の正確性が担保されることを目的にしています。
●	類似商号については、同一市町村での規制はありませんが、商標登録されている商号は使用できません。

株式譲渡制限会社とは

株式譲渡制限会社とは、すべての株式の譲渡について、会社の承認を必要とする旨の定めを、定款に置いている株式会社をいいます。種類株式を用いて一部の株式のみを譲渡制限している場合は株式譲渡制限会社には該当しません。
株式譲渡制限会社は、従来の有限会社制度に準じたもので、取締役は１人でもよく、取締役会や監査役の設置は任意です。

特例有限会社について

既存の有限会社は、株式譲渡制限のある株式会社に統合され、「特例有限会社」として存続しますが、いつでも株式譲渡制限会社に移行することができます。移行した場合は、会計参与、会計監査人を設置することもできます。
なお、従来の「有限会社」が、そのまま特例有限会社として存続した場合のメリットは次のとおりです。
①　取締役、監査役の任期に制限がない。
②　決算公告の義務がない。
③　商号変更に伴うコスト（看板・印鑑・名刺等）が不要。

会社法により設立できる会社

会社法により新たに設立できる会社には、株式会社、合同会社、合名会社、合資会社があります。

株式会社	株式譲渡制限会社を選択すれば、取締役１人の株式会社も設立できます。
合同会社	社員のすべてが有限責任社員で構成される会社です。　意思決定は、原則として社員全員の同意によります。社員は１名から設立できます。
合資会社	無限責任社員と有限責任社員からなる会社です。法人も無限責任社員になることができます。　有限責任社員も業務執行権限や代表権限を有することができます。社員は１名から設立できます。
合名会社	無限責任社員のみからなる会社です。法人も無限責任社員になることができます。　社員は１名から設立できます。

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